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股东变更后还需承担债务吗

吴亮律师2025-08-13诸暨刑事律师

法律分析:
(1)原股东方面,如果未履行或未全面履行出资义务就转让股权,而受让人知情或应当知情,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人需承担连带责任。同时,公司债权人可要求未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人同样要承担连带责任。
(2)新股东方面,通常完成股权受让后,对原股东个人债务不承担责任。不过要重点核实原股东有无出资瑕疵等情况,防止陷入潜在风险。整体而言,原股东是否出资不实以及新股东是否知情是判定责任的关键。

提醒:
原股东转让股权时要确保已全面履行出资义务,新股东受让股权前务必仔细核查原股东出资情况,如有疑问建议咨询进一步分析。
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1.股东变更后债务承担需分情况判断,关键在于原股东是否出资不实及新股东是否知情。原股东若未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知情,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任;公司债权人能让未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样担责。
2.新股东通常完成股权受让后,对原股东个人债务不担责,但要核实原股东有无出资瑕疵,规避潜在风险。
3.为避免纠纷,新股东受让股权前应详细调查原股东出资情况,通过专业机构审计或尽职调查来确定。公司也应建立健全股东出资监管机制,及时发现和处理出资问题。
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结论:
股东变更后承担债务分情况,原股东未履行或未全面履行出资义务转让股权,受让人知情的,原股东和受让人对公司及公司债权人承担相应责任;新股东一般不承担原股东个人债务,但要核实原股东出资情况。
法律解析:
根据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释,原股东在未履行或未全面履行出资义务时转让股权,若受让人知道或应当知道该情况,公司有权要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任。公司债权人也能要求未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。新股东在完成股权受让后,通常无需对原股东个人债务负责,但需谨慎核实原股东是否存在出资瑕疵等问题,防止潜在风险。总之,原股东是否出资不实以及新股东是否知情是判断债务承担的关键。如果您在股东变更债务承担方面有任何疑问,欢迎向专业法律人士咨询。
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(一)原股东转让股权时,如果没履行或没完全履行出资义务,受让人知晓此情况,公司可要求原股东履行出资义务,受让人要承担连带责任。公司债权人也能要求未履行出资义务的原股东在未出资本息范围内,对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任,受让人同样承担连带责任。原股东需及时补足出资,受让人受让股权前应充分调查原股东出资情况。
(二)新股东完成股权受让后,通常对原股东个人债务不负责,但要核实原股东有无出资瑕疵等问题,避免潜在风险。受让前可聘请专业机构进行尽职调查。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》司法解释(三)第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
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1.原股东在未履行或未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知情,公司可要求原股东履行出资义务,受让人承担连带责任;公司债权人也能要求原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务担责,受让人同样担责。

2.新股东通常对原股东个人债务不担责,但要核实原股东有无出资瑕疵等问题,避免潜在风险。

判断新老股东是否担责,关键看原股东出资情况及新股东是否知情。

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